东安动力定增收审核问询函:部分股东为何不参与东安汽发增资 是否损害公司及股东利益
中国网财经7月12日讯(记者 张增艳)昨日晚间，东安动力因定增事项收到上交所发出的问询函，要求就发行方案、融资规模、公司业务及经营情况、同业竞争、关联交易、财务性投资等予以说明。
(资料图片)
取得北京智悦股权是否为此次发行股份的前置条件？
今年2月底，东安动力发布定增方案，拟通过向特定对象发行股份募集资金不超过3.9亿元，发行价格5.52元/股。其中，4000万元用于偿还专项债务，3.5亿元用于补充流动资金。
值得注意的是，4000万元实际上将用于向子公司东安汽发增资，增资金额用来偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，而东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与东安汽发增资。
为此，上交所要求东安动力说明：发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，发行股票定价的依据、计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求；公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，是否会损害上市公司及投资者利益。
需要指出的是，此次发行对象为控股股东中国长安及战略投资者福田汽车，中国长安认购总额4000万元，福田汽车认购总额3.5亿元。发行完成后，福田汽车将持有东安动力11.61%的股份，为公司第二大股东，并将向公司提名1名董事候选人。
实际上，2019年以来，福田汽车持续为东安动力商用车汽油机第一大客户，销量占公司商用车发动机销量的30%以上。今年2月28日，东安动力公告定增方案，同日公司董事会审议通过，同意公司对福田汽车在北京产权交易所挂牌转让的所持北京智悦60% 股权进行摘牌，价格为3.42亿元，福田汽车认购增发股份与公司摘牌北京智悦 60%股权属于一揽子交易。
上交所要求东安动力说明：福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有行业或者相关行业较强的重要战略性资源；福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果；此次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦60%股权的主要考虑，取得北京智悦股权是否为此次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。
盈利能力是否对政府补助存在重大依赖？
2022年度、2023年第一季度，东安动力实现营收同比分别下降12.43%、32.07%。2022年度公司非经常性损益金额较大，主要系计入当期损益的政府补助金额较大，扣非后归母净利润同比下降92.17%；2023年第一季度公司亏损1170.51万元、扣非后亏损1494.94万元。报告期内，公司经营活动现金流净额分别为12.19亿元、4.71亿元、3.81亿元和-435.95万元，与净利润差异较大。
上交所要求东安动力说明：公司最近一年及一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净利
润波动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；公司归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖，相关政府补助是否具有可持续性；使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
此外，针对此次补充流动资金规模的合理性、公司主要产品的产能利用率波动及未达到饱和状态的原因、公司坏账准备计提是否充分、募投项目实施是否将新增同业竞争、公司是否对关联方存在依赖等问题，上交所也要求东安动力补充说明。
